南京港股份有限公司2005年第二次临时股东大会
    　　　　　　　　　　　律　师　见　证　书

致：南京港股份有限公司
    江苏法德永衡律师事务所（以下简称本所），接受南京港股份有限公司（以下简称
公司）委托，指派本所刘俊律师出席公司2005年第二次临时股东大会（以下简称本次大
会），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）以及《公司章程》的有关规定，
就本次大会召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等出具见证意见。
    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：
    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实
完整、可靠。为出具见证意见，本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可
靠。
    1、 刊登在2005年5月28日《中国证券报》上的公司第二届董事会2005年度第三次
会议决议公告；
    2、 刊登在2005年5月28日《中国证券报》上的公司关于南京港股份有限公司关联
交易公告；
    3、 刊登在2005年5月28日《中国证券报》上的公司关于公司召开2005年第二次临
时股东大会通知公告；
    4、 出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
    一、 本次大会的召集、召开程序：
    公司第二届董事会于2005年5月27日通过了召开本次大会的决议，并于2005年5月28
日在《中国证券报》上公告了公司第二届董事会2005年度第三次会议决议公告、南京港
股份有限公司关联交易公告和公司召开本次大会的通知。本次大会于2005年6月28日上午
9点在南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司223室召开，召开的实际时间、地点
与通知一致。本次大会由公司现任董事长连维新主持。
    本次大会召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格：
    出席本次大会股东及股东代表共7人，代表股份数115177598股，占公司股份总数的
74.951%。其中，关联股东南京港务管理局及股东代表1人，代表股份数10826万股；其
余非流通股东及股东代表5人，代表股份数691万股；流通股东及股东代表1人，代表股份
数7598股。公司董事及高级管理人员亦出席了会议。经本律师验证，上述出席会议人员
的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，均合法有效。
    三、 本次大会的表决程序：
    本次大会出席股东及股东代表7人，其中关联股东南京港务管理局及股东代表1人在
关于以下议案表决时执行了表决回避，其他股东及股东代表以记名投票表决方式表决以
下议案：
    1、《关于投资南京港龙潭集装箱有限公司的议案》；
    表决结果为：同意上述议案的股份数为6917598股（其中：非流通6910000股，流通
股7598股），占应表决股东所持的表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，对本次
会议方案的表决结果为全票通过。
     根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序合法
有效。
    综上所述，本次大会召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公
司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    本律师见证书一式二份，公司和本所各留存一份。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏法德永衡律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：刘　俊
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年6月28日