南京港股份有限公司
    　　　　　独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    我们作为南京港股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，依据有关法律、法规和
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立
意见如下：
    1、自公司2005年9月12日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与
机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过
权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方
案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次调整股权分置改革方案，公司控股股东南京港务管理局增加了附加承诺，体现了
控股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东利益的保护。
    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构
成对前次意见的修改。
    【本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独
立意见》签署页】

    　　　　　　　　　　　　　　独立董事签名：陈传明　李心合　叶树理
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年9月28日